За мен общуването с ведомството беше като возене на онова най-високо влакче на ужасите
Отиваш весел и щастлив в парк за забавления, но накрая повръщащ върху новите обувки. Това беше за мен подаването на превалутирания капитал на дружеството ми в Агенция по вписванията. Най-обидното е, че ме изкараха мен проста. От 27 януари са първите указания, които получих:
Мотиви:
Според чл. 117 от Търговския закон капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1.
На основание § 60 от ПЗР към Закона за въвеждане на еврото в Република България (обн. – ДВ, бр. 70 от 2024 г.), разпоредбата е в сила от датата, определена в Решение на Съвета на Европейския съюз за приемането на еврото от Република България, прието в съответствие с чл. 140, параграф 2 от Договора за функционирането на Европейския съюз и Регламент на Съвета на Европейския съюз, приет в съответствие с чл. 140, параграф 3 от Договора за функционирането на Европейския съюз – 01.01.2026г.
Съгласно чл.32, ал.5 от ЗВЕРБ, в случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.
В настоящия случай, при спазване на правилата на чл.13 от ЗВЕРБ, досегашният размер на капитала от 100 лева, се превалутира на 51,13 евро. Същевременно, досегашната стойност на 1 дял в размер от 10 лева се превалутира на 5,11 евро, което умножено по броя дялове (10 броя) възлиза на 51,10 евро. Следователно налице е аритметична разлика в размер от 3 евроцента, поради която е недопустимо в учредителния акт да бъде предвидено, че капиталът на дружеството на стойност от 51,13 евро се разпределя в 10 дяла на стойност от 5,11 евро, всеки.
Последното нарушава правилото на чл.117 от ТЗ, цитирано по-горе: „Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала“.
При необходимост, с изрично решение на едноличния собственик на капитала следва да се извърши намаляване или увеличаване на капитала в съответствие с правилата на чл.32, ал.5 от ЗВЕРБ за целите на аритметичното изравняване на стойността на капитала спрямо дяловете, в които е разпределен, респ. капиталът да бъде разпределен в нови по брой/ стойност дялове, като се съобрази нормативното разрешение за минимална стойност на един дял от един евроцент или капиталът не бъде разпределян в повече от един дял със стойност равна на тази на капитала.
Отделно в чл.2, ал.2 от учредителния акт фигурира адрес на управление на дружеството, различен от вписания. Съгласно чл.115, т.1 от ТЗ адреса на управление е задължителен елемент от съдържанието на учредителния акт.
Следва да се представи и учредителен акт с надлежно заличени лични данни, тъй като в приложения фигурира постоянен адрес на едноличния собственик на капитала.
На основание чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ със заявление Ж1 да се отстранят нередовностите.
Указанията следва да бъдат изпълнени до изтичане на срока по чл. 19, ал. 2 от Закона за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ.
Оправих си капитала и подадох отново документите, за които прочетох в съобщението на агенцията от 9 януари:
За да се запазят правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност, при превалутиране на техните дялове може да се измени дружествения договор в частта относно превалутирания капитал до размер на 5 на сто от вписания в търговския регистър капитал. В този случай, търговецът може да промени капитала на дружеството и/или превалутирания размер на дела в капитала на конкретен съдружник и/или броя на дружествените дялове и/или структурата на капитала (брой дялове*стойност на дела=размер на капитала). За целта следва да представи в търговски регистър решение на общото събрание, взето по реда за изменение на дружествен договор с мнозинство ¾ от капитала и актуализиран дружествен договор/учредителен акт.
Да не мислите, че вписването мина? Нищо подобно, получих нови указания:
На основание чл. 22, ал. 5 от Закона за търговския регистър и регистърa на юридическите лица с нестопанска цел следва да бъде представен заверен препис от учредителния акт, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени, в който се съдържа адрес на управление на дружеството съгласно чл. 115, т. 1 от ТЗ и в който данните за документа за самоличност на едноличния собственик на капитала са заличени.
Указанията следва да бъдат изпълнени до изтичане на срока по чл. 19, ал. 2 от Закона за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ.
Изпуснах срока, така че подадох всичко отново, за да видя, че протоколът с новия размер на капитала и дяловете е публикуван напълно и изцяло с всичките ми лични данни – имена, адрес, ЕГН и номер на лична карта, която смених през юли 2025 г. именно заради Агенцията по вписванията.
Тогава повърнах – от безсилие и гняв, яд и пълна безпомощност.
Ето и последния имейл от АВ:
Уважаема г-жо Дунчева,
Във връзка с писмото Ви от 04.2.2026г. относно обявени документи с лични данни по заявление р.№ 20260129134***, бихме желали да Ви уведомим следното:
С вписване 20260204110*** е извършено заличаване на представените от Вас за обявяване протоколи на едноличния собственик.
Молим да ни извините за причиненото неудобство и Ви благодарим за сигнала.
С цел избягване на бъдещи нежелани обявявания, Ви информираме, че в ТРРЮЛНЦ се обявяват само актове, за които е предвидено със закон, че подлежат на обявяване, а посочените протоколи не съставляват такива актове и не е следвало да бъдат въвеждани в ИС на ТРРЮЛНЦ за обявяване.
Поздрави,
Екип на агенция по вписванията
Тази обратна логика е неразбираема за мен – прочетох, че е нужен протокол във вашето съобщение, неуважаема агенцийо с малка буква, както сте се подписали самите вие!
А ако толкова не е следвало, не можахте ли да ми го кажете с предишните писма!
И най-важното – в края на процеса на обявяване на превалутирането със заявление по образец Г1 се появява подканване да заплатите такса. Не го правете, защо, разказах на 29 януари – „не се дължи държавна такса за обявяване на актовете, в които стойностите в лева на капитала и акциите, съответно дяловете са заменени с евро и евроцентове“.
И да не забравя да споделя за друг потрес от седмицата – познайте как е правилно да се наричат българските евроцентове според умниците от ИБЕ – моля, не се смейте, това все пак е Институтът за български език (ИБЕ) при БАН. В сайта evroto.bg пише:
Като взема под внимание тези факти, ИБЕ препоръчва:
За назоваването на монетите с номинал, по-малък от 1 евро, да се използва наименованието стотинка (стотинки);
Следните съкращения на кирилица, съобразени с установените правила за съкращаване в българския книжовен език:
- на думата „евро“ – „е.“;
- на думата „цент“ – „ц.“;
- на думата „евроцент“ – „е.ц.“;
- на думата „стотинка“ („стотинки“) – „ст.“.
Това разбрах, когато се чудех как да си изпиша капитала.
Да не забравя, все още нямам отговор от КЗЛД за питането какво прави, за да не се виждат в Гугъл личните данни, които трябва да пази Агенцията по вписванията? Сигурно през юли миналата година съм питала, защото тогава си смених и личната карта по този повод.