17 акционера се усъмниха в съвместимостта с правото на зачитане на личния живот и защита на личните данни, гарантирани от Конституцията на Латвия, на разпоредба от националното право, изискваща информацията за тях да бъде предоставена на обществеността
Правото на ЕС не изисква разкриване на информация, отнасяща се до всички акционери на публични акционерни дружества, включително миноритарните акционери. Освен това правото на ЕС изключва онлайн разкриването на лични данни, свързани с такива акционери, когато достъпът до тези данни не е подчинен на никакви условия, като например доказване на легитимен интерес, дори ако такова разкриване преследва цел от общ интерес, призната от Европейския съюз.
Конституционна жалба е подадена до Конституционния съд на Латвия от 17 миноритарни акционери на публични акционерни дружества, които оспорват съвместимостта с правото на зачитане на личния живот и защита на личните данни, гарантирани от Конституцията на Латвия, на разпоредба от националното право2, изискваща информацията, отнасяща се до акционерите на публични акционерни дружества, да бъде предоставена на обществеността.
Когато такъв акционер е физическо лице, тази информация трябва да включва фамилно име, собствено име, личен идентификационен номер или, при липса на такъв номер, дата на раждане, номер и дата на издаване на документ за самоличност, държава и издал орган, както и адрес, на който може да се осъществи контакт с акционера. Освен това, независимо дали акционерът е физическо лице, тази информация трябва да включва и имейл адреса на акционера, класа, броя и номиналната стойност на притежаваните от него акции, както и броя на гласовете, свързани с акциите. Тази информация трябва да бъде достъпна онлайн и може да бъде изтеглена групово, включително от всеки неидентифициран потребител.
Жалбоподателите твърдят, че латвийският законодател не е обосновал необходимостта от разкриване на тази информация на обществеността, като посочват висок риск тя да бъде използвана за нечестни цели. Освен това, след като бъде разкрита, не е възможно да се поставят никакви ограничения върху последващото ѝ използване. Те се позовават по-специално на решението на Съда на ЕС от 22 ноември 2022 г., Luxembourg Business Registers,3 относно публичния достъп до информация за действителните собственици на дружества.
Конституционният съд на Латвия счита, че в този случай това разкриване преследва три цели, а именно, първо, да се осигури прозрачна бизнес среда, за да се защитят интересите на трети страни, второ, да се предотврати изпирането на пари и финансирането на тероризъм и разпространението на оръжия за масово унищожение, и трето, да се предостави информацията, необходима за прилагането на национални, международни и санкции на ЕС.
Изразявайки съмнения относно това дали правото на ЕС и по-специално Директива 2017/11324 налага изискване за разкриване, Конституционният съд на Латвия отправи преюдициално запитване до Съда на ЕС. Това позоваване се отнася и до това дали Общият регламент относно защитата на данните (ОРЗД/GDPR)5 изключва национално законодателство, изискващо личните данни, отнасящи се до всички акционери на акционерни дружества, включително миноритарните акционери, да бъдат предоставени на обществеността, за да се постигнат трите цели, посочени по-горе, когато достъпът до тези данни не е подчинен на никакви условия, като например доказване на законен интерес.
В решението Съдът постановява, първо, че предвид формулировката, контекста и целите, които преследва, съответната разпоредба на Директива 2017/1132 не изисква разкриване на информация, отнасяща се до всички акционери на акционерни дружества, включително миноритарните акционери на тези дружества.
На следващо място, що се отнася до тълкуването на ОРЗД/GDPR, Съдът припомня, че основните права на зачитане на личния живот и защитата на личните данни, гарантирана в членове 7 и 8 от Хартата на основните права на Европейския съюз, не е абсолютна, а трябва да се разглежда във връзка с функцията им в обществото и да се преценява спрямо други основни права. Следователно могат да се налагат ограничения, стига да са предвидени в закона, да зачитат същността на основните права и да спазват принципа на пропорционалност.
В настоящия случай, според Съда, предоставянето на въпросните данни на обществеността е предвидено в закона и не нарушава същността на въпросните основни права. Въпреки това, то представлява сериозна намеса в тези права. Тези данни могат да позволят изготвянето на профил относно, inter alia, състоянието на богатството на съответния акционер и икономическите сектори и конкретните предприятия, в които той или тя инвестира.
Освен това, тези данни са достъпни за потенциално неограничен брой лица, в резултат на което тяхното обработване може да позволи свободен достъп до тези данни и от лица, които по причини, несвързани с целта, преследвана чрез предоставянето им, искат да се запознаят, inter alia, с материалното и финансовото състояние на такъв акционер.
Потенциалните последици за субектите на данни от евентуална злоупотреба с техните данни се изострят от факта, че след като тези данни са били предоставени на обществеността, те могат не само да бъдат свободно консултирани, но и да бъдат съхранявани и разпространявани.
В това отношение, що се отнася до целта, състояща се в осигуряване на прозрачна бизнес среда, за да се защитят интересите на трети страни, Съдът постановява, че разкриването на данни, отнасящи се до всички акционери на акционерно дружество, и по-специално до неговите миноритарни акционери, не изглежда да служи на никаква полезна цел в светлината на тази цел. Следователно, въпросното национално законодателство не изглежда нито подходящо, нито необходимо за постигането на тази цел.
Що се отнася до другите две цели, състоящи се в предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма и разпространението на оръжия за масово унищожение, и в предоставяне на информацията, необходима за прилагането на национални, международни и европейски санкции, Съдът установява, че въпросното национално законодателство не изглежда нито необходимо, нито пропорционално по отношение на тези цели. В него се посочва по-специално, че що се отнася до акционерите, включително миноритарните акционери, на тези дружества, не изглежда строго необходимо техните данни да бъдат достъпни за всяко лице, без това лице да е длъжно да докаже законен интерес, тъй като са налични по-малко вредни средства, като например ограничаване на достъпа до лица, които са в състояние да докажат законен интерес, съчетано – по отношение на целта, свързана с прилагането на санкции – с ограничаване на изискването за разкриване единствено до данни, отнасящи се до лица, включени в списъци със санкции.