Само АИКБ е публикувала позиция по проекта на МФ за национализация на спящите акции от масовата приватизация

Асоциацията на индустриалния капитал в България представи становището си по проекта на Закон за уреждане на отношенията, свързани с личните сметки за безналични ценни книжа, водени в централния регистър на ценни книжа от „Централен депозитар“ АД, публикуван от Министерството на финансите за обществено обсъждане на 13.05.2020 г.

„Във връзка с публикувания на портала за Обществени консултации на Министерски съвет проект на Закон за уреждане на отношенията, свързани с личните сметки за безналични ценни книжа, водени в централния регистър на ценни книжа от „Централен депозитар“ АД, публикуван от Министерството на финансите за обществено обсъждане на 13.05.2020 г. по-долу публикуваме пълния текст на Позиция на АИКБ по проекта.“ Това пише на сайта си  Асоциацията на индустриалния капитал в България, както и в портала за обществени консултации.

ДО
Г-Н ВЛАДИСЛАВ ГОРАНОВ,
МИНИСТЪР НА ФИНАНСИТЕ 

Относно: Проект на Закон за уреждане на отношенията, свързани с личните сметки за безналични ценни книжа, водени в централния регистър на ценни книжа от „Централен депозитар“ АД, публикуван от Министерството на финансите за обществено обсъждане на 13.05.2020 г.

УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН МИНИСТЪР, 

Управителният съвет и Комисията по капиталови пазари на Асоциацията на индустриалния капитал в България с дълбока загриженост се запознаха с публикувания за обществено обсъждане проект на Закон за уреждане на отношенията, свързани с личните сметки за безналични ценни книжа, водени в централния регистър на ценни книжа от „Централен депозитар“ АД. Асоциацията изразява своето учудване и недоумение защо този проект се предлага на обсъждане, когато подобни предложения, представени под формата на концепции, вече на два пъти бяха отхвърлени, в резултат на широкото обществено недоволство, изразено от: предшественика на Съвета за развитие на капиталовите пазари; работната група, създадена от Министерство на финансите; Министерство на правосъдието; представителните организации на капиталовите пазари – Асоциация на индустриалния капитал в България, Българска асоциация на дружествата за допълнително пенсионно осигуряване, Национална комисия за корпоративно управление, Асоциация на директорите за връзки с инвеститорите в България; от Асоциация на организациите на българските работодатели; Българска стопанска камара; Българска търговско-промишлена палата; Конфедерация на независимите синдикати в България; Конфедерация на труда “Подкрепа”; Омбудсмана на Република България и Гражданския парламент на  България – Икономическия и социален съвет. В своята резолюция от 10.12.2018 г., ИСС предупреди:

„14.2. ИСС обръща внимание, че анонсираният начин за решаване на проблема със „спящите акции“, както и начинът за съхранение на финансови инструменти, придобити на капиталовия пазар в България, може да се отразят негативно на сигурността на собствеността, на инвеститорската активност и като цяло – на развитието на капиталовия пазар у нас.“

Трето поредно предложение, направено в безпрецедентно труден за българската икономика момент, поражда множество въпроси относно уместността му, както и относно това доколко се вписва в приоритетите и отговаря на актуалните предизвикателства, пред които всички сме изправени. По същество, то принуждава хората да прехвърлят акциите си от сигурно и неизискващо разходи от тяхна страна място (Регистър А на “Централен депозитар” АД, в който са сега коментираните сметки на физически и юридически лица) към инвестиционни посредници, където ще носят риска на посредника и ще дължат такси. Преместването на сметките означава съществено снижаване на сигурността, съпътствано с такси за различните услуги след изтичане на 24-месечен гратисен срок. Освен това предложеният законопроект принуждава акционерите да предприемат действия, свързани с пътувания (за българите, живеещи в чужбина, а и извън областните центрове), както и сложни и скъпи административни процедури, свързани с унаследяване. При това в условията на глобална пандемия, при която са в сила точно обратните мерки – ограничения за пътуване между държавите и физическа  дистанция. Насилени да правят избор, от една страна, между значителни разходи, рискувайки в т. ч. здравето си, и от друга – загубата на собственост, конституционно защитена формално, стотици хиляди акционери най-вероятно ще предпочетат да загубят две неща: своите акции и своята вяра в правовата защита и неприкосновеност на личната собственост в България. Очевидно подобен избор е в пряк ущърб на техните интереси, чиято защита се прокламира да е в основата на проекта за закон.

Предложението няма аналог в нито една европейска държава, нито е продиктувано от изискванията на европейското законодателство. Обратно – то противоречи недвусмислено на:

  1. Договор за функциониране на Европейския съюз (чл. 63 – свободно движение на капитали, чл. 49 – свободно право на установяване);
  2. Конституция на Република България (чл. 17 (3) – неприкосновеност на частната собственост);
  3. Решения на Конституционния съд:
  • Дело № 5/ 2013 г., където: „Принудителното отчуждаване е изключение от принципа за неприкосновеност на частната собственост, поради което е недопустимо“;
  • Дело № 4/ 1996 г., където: „Държавата е длъжна да се грижи и да предприема мерки за осъществяване на защита и контрол за опазване на историческото, националното и архитектурното наследство. Това обаче не означава, че може да се ограничава правото на разпореждане на собственика. Никъде в Конституцията не е регламентирано и следователно не е позволено принудително отчуждаване на частна собственост за обществени нужди“;
  1. Принципите на правовата държава, очертани по съдържание от редица решения на Конституционния съд;
  2. Правото на собственост в неговата цялост като съвкупност от правомощия – право на владение, право на ползване и право на разпореждане.

Освен описаните по-горе пороци, проектът на закон въвежда дискриминационно отношение според вида на собствеността, като за притежаваните от държавата и общините сметки за ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар (включително за акциите, придобити срещу инвестиционни бонове), служебното прехвърляне не се прилага, в отлика от всички останали титуляри на собственост в това число и на първо място – гражданите. Без да се държи сметка за волята или съгласието на собствениците, им се вменяват задължения за разпореждане със собственост, последвано от служебно прехвърляне, задължение за самоидентификация на дялопритежателите, погасява се правото им да получат паричната равностойност на дяловете си, и в крайна сметка средствата се изземват и прехвърлят в държавния бюджет. Впрочем същото се отнася и за акциите, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар, и са държани по неактивни лични сметки, с други думи – дори не се отчита възможността за инициатива и търговска активност изобщо.

Представените мотиви към законопроекта съдържат множество неточности и дори неверни твърдения. Прост пример: направената неизвестно как оценка за 2 млрд. лева на акциите по номинал е несъстоятелна и драстично се различава от елементарно представената собственост на 2,5 млн. притежатели на бонове от масовата приватизация, притежаващи по номинал капитал от 25 (деноминирани) лева т. е. общо акции с номинал от порядъка на  62, 5 млн. лева  (2,5 млн. души по 25 лв. е 62,5 млн. лева, а не 2 млрд. лева). Разбира се, по-малката обща сума не означава по-безобидно национализиране на собственост, каквото ще се случи, ако такъв закон бъде приет.

Ефектът от предлагания проектозакон, обоснован с незаинтересоваността на титуляря на правото на собственост на „неактивни лични сметки“ (в предишни редакции на същата концепция се използваше „спящи“ акции),  не се различава от конфискация на банков депозит, по който няма нови вноски или тегления.

Или казано директно – този проектозакон е по същество едно конфискационно решение.

Ако той се приеме, стотици  хиляди граждани ще загубят собствеността си в такива акции напълно, а останалите до обявеното число 2,5 млн. ще понесат частични загуби от такси за инвестиционни посредници, такси за фонд за гарантиране на инвеститорите, разходи за възнаграждения, коли и офиси на управителите на безпрецедентния фонд. Малцината печеливши ще бъдат управителите на фонда и свързаните с тях лица и няколко инвестиционни посредници.

Кому е необходимо всичко това, на кого ще донесе ползи, освен за дузината мениджъри, които ще получат контрол над заграбените акции и дялове и ще се опитат да ги осребряват, за да си покриват разходите за заплати, офиси и автомобили, а за никого другиго няма да остане в крайна сметка нищо, още по-малко за държавния бюджет.

Неразбираемо е какви или чии интереси налагат продължаването на явно неприемливи и противоконституционни опити за конфискация, наричани  „нова регулация“ на отношения, продиктувани от особеностите на пазарната обстановка, и които са достатъчно ясно и недвусмислено регулирани от действащия Търговски закон и Закон за публично предлагане на ценни книжа.

С предлагания законопроект не се постигат анонсираните цели, а се създадат нови проблеми (собственост, акционерни права по вид и размер, управление на акционерни дружества при спорни участия в тях и пр.) и за гражданите, притежаващи такива акции, и за бизнеса, което ще рефлектира в крайна сметка върху държавното управление.

Всичко това ни мотивира да се противопоставим недвусмислено на Законопроекта за уреждане на отношенията, свързани с личните сметки за безналични ценни книжа, водени в централния регистър на ценни книжа от „Централен депозитар“ АД, публикуван за обществено обсъждане на 13.05.2020 г., като настояваме същият да бъде оттеглен и да не бъде предлаган за разглеждане от Министерски съвет.

Ако наистина има желание и воля за решаване на въпросите, формално заложени като основание за разработване на представения проектозакон, АИКБ  призовава да бъдат предприети мерките, многократно и задълбочено обсъждани и предлагани от инвестиционната общност, а именно:

– широко информиране на акционерите относно техните права и възможности;

– улесняване и поевтиняване на унаследяването;

– електронната идентификация и отдалечения достъп и управление на тези активи.

Ако анонсираните периодично (от пет години) цели са действителните, то буди недоумение защо нищо от изброеното не е направено за постигането им за това време.

С УВАЖЕНИЕ, 

ВАСИЛ ВЕЛЕВ,
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ
НА АСОЦИАЦИЯ НА ИНДУСТРИАЛНИЯ КАПИТАЛ В БЪЛГАРИЯ